跨境电商在美国开公司（上篇）：法律雷区勿踩！

编者按：这是来自酷鸟北美跨境电商综合服务有限公司的友情干货，围绕美国开设公司和消费税问题分为上下两篇。
下篇讲解目前亚马逊的新销售税政策，以及FBA和第三方海外仓相关的税务问题。

在过去3-4年里面，很多中国跨境电商为了在亚马逊、eBay等平台上销售通过代理开设了美国公司，但是由于行业的规范性存在灰色地带以及两地文化制度的差异，导致很多开公司的过程未完全符合美国税务和法律法规的要求，这些公司目前都随时面临着被查封或者被查税罚款的风险，甚至有可能导致银行账户被冻结。

下面从公司开设和税务制度两方面来分析开设公司过程中应注意的问题和需要避免的雷区。

公司的类型和开设公司的过程

选择合适的公司类型

外国人在美国开公司只能申请两种公司，第一种是LLC（Limited liabiltiy company,责任有限公司），第二种是CC（C-corporation, 股份有限公司）。

LLC（Limited liabiltiy company，责任有限公司）每年报税会关联个人所得税，但是外国人没有SSN（Social Security Number， 社会安全号），所以没办法报个人所得税。虽然可以申请一个外国人的个人税号，这个不但麻烦，而且后续还会有一连串问题出现，因此并不推荐LLC。

CC（C-corporation, 股份有限公司）每年报税不需要关联个人所得税，利润可以存放在公司账户不分红，公司不分红就不会牵涉股东的个人所得税，因此CC就是外国人最佳的选择。PS：公司的利润所得如何处理是报税层面的问题，可以通过合法的税务方式解决。

通过拥有资质的代理开设公司

很多中介都是和美国的会计师合作帮助中国电商开公司，其实这个是不合规的。美国开公司只有两个途径，第一种是商家本人填写资料邮寄或者EMAIL给政府相关部门完成申请过程，第二种是通过律师代理开公司。由此看来会计师是没有资格做代理去开公司的。很多会计师只是用了商家本人名义去申请公司，从法律上来说属于违规操作。
至于在美国开银行账户，需要开户本人带有彩照身份证明文件（Picture ID）去到银行现场办理申请手续。中介帮客户开银行账户的方式主要有两种，第一种让客户签署授权书，但代理人有可能操纵银行账户；第二种是和当地华人银行员工偷偷操作省去正规步骤，一旦被发现所有一起申请的账户都会被冻结。

税务制度

税务制度一直都是美国最严格的制度之一。在美国被发现偷税漏税，IRS（Internal Revenue Service税务局）会把你过去三年、甚至七年的所有税务都会翻一遍，处以补税和罚款的惩罚。

销售税是外国人在美国开公司时导致税务问题的主要原因。很多在中国的商家都不知道什么是销售税？所谓销售税，就是美国在消费的时候，由消费者一方缴付的税款，商家负责帮地方政府代收，然后每个季度向地方政府缴交一次（营业额少的一年缴交一次），每个城市的销售税比例可能各不相同。举例说明，城市销售税为9.75%，在餐厅消费了$20，结账就会是$20+$20×9.75%=$21.95(销售税为$20×9.75%=$1.95)。以下有几张美国消费的收据图片：

销售税要如何缴交和操作呢？收取销售税必须在地方政府申请一张Seller’s Permit，（有些州叫Sales Tax Permit），申请这个Permit必须要拥有社会安全号(SSN)的人作为申请人才能成功申请，外国人开的公司由于没有SSN，所以必须要一个在美国并且有SSN的人作为担保才可以申请。

美国每年每个人必须报税一次，这个叫“Tax Return”，这是在美国个人的权利和义务，有兴趣的朋友可以自行上网查一下，项目和规定非常多，所以只要对美国个人税法有一点点认识的人，都不会轻易做这个担保，因此会计去做担保的行为是不太负责任的。

关于销售税方面有很多朋友会有非常多的疑问，因此总结了以下几个QA。

Q：假如有人愿意作为担保申请这个Seller’s Permit呢？我的公司是否可以这样做？
A：这当然可以，但是这个人必须在你公司里承担重要职位，例如CEO、CFO或者Secretary，因此这个人就属于公司的员工之一，这个又牵涉到他个人的税务问题，这个非常复杂，就算能蒙得过这个人，当他的个人税务出了问题被政府盯上了，你的公司也会一并被查的，美国习惯是查到不干净的人或者公司，就会把他的公司或者公司里面的人都查一遍，因为他们相信不干净的东西都会有连带，之后就是 罚款 罚款 罚款。。。美国对税务问题看得很重，罚得也不轻。

Q：为什么我的公司已经运作了两三年还是好好的没什么问题啊 ？
A：一般国税局IRS都不会查3年以内的公司，除非有人举报。但是3年后的公司就会有问题，因为政府系统里面会记录了你的所有东西。举个例子，八年前我的一只没有在政府登记的小狗在一家医院打了疫苗，3个月后地方政府就发了一张收费单给我，要我缴交小狗的登记费用，上面有了我狗狗的所有资料包括我的联系方式，这个很明显就是医院登记的资料。即使你的公司正常报税，但是地方政府查到运作几年的公司竟然销售税申报记录为零，肯定会找找上门来。大部分的中国电商都已经运作2-3年了，因此预测很快就有一波查封潮。

Q：公司已经运作一段时间了，现在可以想办法解决吗？例如马上更改公司注册到免税州之类的。
A：这个无论怎么改，你之前的不合法操作已经形成，都有记录，所以问题还是存在的。

Q：假如我公司出了问题，我的法人代表会不会被美国黑名单，以后无法入关美国之类的？
A：有可能，在入境时海关会调取资料。

Q：开公司的时候，中介和会计师说我开的公司也是免税的啊。
A：美国税务项目这么多，是免什么税，这个需要问清楚。

Q：如果解决销售税这个问题，是不是就能合法在美国开公司和做生意了？为什么我看到有些美国公司是不需要收销售税的啊？
A：美国是有五个州免销售税，在这些州开公司就不需要收取销售税，酷鸟就有和律师合作帮中国电商在免税州开公司的业务。

Q：听很多会计师说，只要我用的仓库和有其他营业部分在其他州都是要缴交销售税，这个叫税务关联，亚马逊2016年4月1日全部都要收销售税了，无论怎么搞都是不规范的啊。
A：这个问题关于税务关联(Sales Tax Nexus)的问题，我们会在下一篇的文章解释，并会解释目前关于亚马逊的新销售税改变，还有FBA和第三方海外仓使用所带来的税务改变和税务问题。

中国跨境电商在美国的各大平台的销售能力已经得到了美国本土卖家的重点关注。在美注册公司信息属于公开资料，因此最近我们发现有中国商家在美国的公司被举报违规行为，而被查税、冻结银行账户或停止运作。因此规范的操作，否则一个举报电话或电邮就能让开设的美国公司关闭。

关于酷鸟北美跨境电商综合服务有限公司

酷鸟北美跨境电商综合服务有限公司专注美国海外仓业务六年，熟悉美国当地法律法规税务制度，致力为跨境电商客户提供以海外仓储配送为核心的供应链整体解决方案。

目前酷鸟和美国本地知名律师合作，帮中国跨境电商在美国免销售税州特内华州Delaware开公司，解决美国的税务及商业法律问题。

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